一文看懂商譽(yù)的前世今生：一旦攤銷，無數(shù)公司面臨巨虧或退市

發(fā)布時(shí)間：2020-03-07 08:33:00 瀏覽：169次收藏：12次評論：5條

一文看懂商譽(yù)的前世今生：一旦攤銷，無數(shù)公司面臨巨虧或退市

前言：2019年股市爆雷不斷。商譽(yù)、庫存、應(yīng)收賬款都可能存在減值風(fēng)險(xiǎn)，從而爆出“地雷”。本文作者將從商譽(yù)的起源和本質(zhì)、國內(nèi)外商譽(yù)的會計(jì)處理以及假設(shè)真的攤銷將帶來哪些影響等內(nèi)容進(jìn)行討論，一文講完商譽(yù)的前世今生。

商譽(yù)的起源和本質(zhì)

商譽(yù)其實(shí)也是舶來品，從其英文“goodwill”就可以判斷其會計(jì)本質(zhì)：給予對未來企業(yè)的美好愿望而付出的超額對價(jià)。

在學(xué)術(shù)界，關(guān)于商譽(yù)的本質(zhì)也有很多探討，商譽(yù)的本質(zhì)究竟是什么，商譽(yù)來源于何處？關(guān)于商譽(yù)來源的觀點(diǎn)主要有三種：好感價(jià)值論、超額收益論和總計(jì)價(jià)賬戶論。

好感價(jià)值論主要是針對ToC的企業(yè)，比如有些人喜歡去淘寶買東西，而有些人喜歡去京東，甚至喜歡去蘑菇街買東西，那么這些人的“好感”對于淘寶或者京東來說，就是他們的“商譽(yù)”。假設(shè)你收購淘寶或者京東，這些顧客的好感并沒有體現(xiàn)在公司報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債里，因此你支付的價(jià)格會大大超過它報(bào)表的凈資產(chǎn)，這是商譽(yù)的來源之一。

此后好感價(jià)值論發(fā)展為要素論，即商譽(yù)不僅來源于顧客的好感，還包括企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、商標(biāo)名稱、工藝流程、渠道等等。這也就是委員會以及很多人提到的收購協(xié)同效應(yīng)論，企業(yè)各要素之間具有協(xié)同作用，當(dāng)企業(yè)被收購時(shí)，不僅僅是賬面價(jià)值的反應(yīng)。

超額收益論認(rèn)為，商譽(yù)是預(yù)期未來收益的現(xiàn)值超過正常報(bào)酬的部分，超額收益指在較長時(shí)期內(nèi)能獲取較同業(yè)平均盈利水平更高的利潤。商譽(yù)是與企業(yè)整體結(jié)合在一起的，無法單獨(dú)辨認(rèn)，但企業(yè)一旦擁有它，就具有超過正常盈利水平的盈利能力和服務(wù)潛力。因此，它的價(jià)值只有通過作為整體所創(chuàng)造的超額收益才能集中表現(xiàn)出來。超額收益論由于對于商譽(yù)本質(zhì)的概括和對于商譽(yù)直接計(jì)量方法的貢獻(xiàn)，在學(xué)術(shù)界和實(shí)務(wù)界獲得較多支持。但在超額收益論受到肯定的同時(shí)，也有一些學(xué)者不支持超額收益論，因?yàn)樘摿恕?br />
總計(jì)價(jià)賬戶論也

稱剩余價(jià)值論，認(rèn)為商譽(yù)是企業(yè)的總體價(jià)值多出企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分，這也是會計(jì)準(zhǔn)則中商譽(yù)核算的來源。在實(shí)務(wù)之中，常把支付對價(jià)作為企業(yè)價(jià)值的代表，這也是中國準(zhǔn)則現(xiàn)行的規(guī)定：把企業(yè)并購過程中支付對價(jià)超過凈資產(chǎn)的部分確認(rèn)為商譽(yù)。比如一家游戲公司的凈資產(chǎn)為1億，每年產(chǎn)生1億的凈利潤，那么收購價(jià)可能是20億，差額20-1=19億就是商譽(yù)。

這里我們做第一個復(fù)盤性的結(jié)論：從商譽(yù)的計(jì)算過程可以知道，這些年所有A股公司支付了超過被收購公司凈資產(chǎn)多達(dá)1.45萬億的溢價(jià)。2015年傳媒、游戲等行業(yè)的牛市來源于并購，而他們今日遇到商譽(yù)的困境也是因?yàn)椴①?。所謂當(dāng)時(shí)杠桿牛，并購牛，今日資金熊，商譽(yù)熊。

商譽(yù)會計(jì)準(zhǔn)則的演進(jìn)

（一）美國會計(jì)準(zhǔn)則（GAAP）

在企業(yè)并購和商譽(yù)確認(rèn)上，美國準(zhǔn)則跟中國類似，并購分為權(quán)益法和購買法，前者對應(yīng)同

一控制下企業(yè)合并，后者對應(yīng)非同一控制下企業(yè)合并。也就是說只有后者才會確認(rèn)商譽(yù)。不同點(diǎn)在在于美國使用的是全部商譽(yù)確認(rèn)法，合并成本包含了少數(shù)股東部分，而國內(nèi)準(zhǔn)則不包括少數(shù)股東部分。

在后續(xù)處理上，2001年之前美國會計(jì)準(zhǔn)則APB17號無形資產(chǎn)明確規(guī)定了合并產(chǎn)生的商譽(yù)必須按照預(yù)期使用年限進(jìn)行攤銷，同時(shí)攤銷年限不得超過40年，2001年之后修改規(guī)定在商譽(yù)初始確認(rèn)后不再進(jìn)行攤銷，而是進(jìn)行至少一年一次的減值測試。

（二）國際會計(jì)準(zhǔn)則（IFRS）

事實(shí)上國際會計(jì)準(zhǔn)則是多數(shù)國家采用的準(zhǔn)則，而且中國準(zhǔn)則的修改也是參考和趨近國際會計(jì)準(zhǔn)則的。

2004年，IFRS3新的修訂規(guī)定企業(yè)合并應(yīng)該按照購買法進(jìn)行計(jì)量：商譽(yù)不再攤銷，但每年必須至少進(jìn)行一次減值測試。由于上述規(guī)定的商譽(yù)減值測試兩步法較為復(fù)雜，很有可能造成企業(yè)的負(fù)擔(dān)，IASB規(guī)定商譽(yù)減值測試只需一步，即比較CGU（商譽(yù)減值測試你最小單位，類似于中國的被收購公司）的可收回金額和賬面價(jià)值，如果可收回金額小于賬面價(jià)值，則需要進(jìn)行減值計(jì)提。

（三）我國會計(jì)準(zhǔn)則

早些年，我國的會計(jì)準(zhǔn)則是要求商譽(yù)進(jìn)行攤銷的。1996年1月財(cái)政部頒布《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則—企業(yè)合并》(征求意見稿)，規(guī)定了商譽(yù)的攤銷年限一般不超過10年。

2006年的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則修改是非常大的一次，我們現(xiàn)在使用的準(zhǔn)則應(yīng)該還是在那次修訂的基礎(chǔ)上縫縫補(bǔ)補(bǔ)。那次準(zhǔn)則關(guān)于商譽(yù)的修訂趨同于IFRS，也就是現(xiàn)行的準(zhǔn)則。非同一控制下的企業(yè)，合并方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)?！镀髽I(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)定每年年終企業(yè)應(yīng)該按照資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，比較這些相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價(jià)值（包括所分?jǐn)偟纳套u(yù)的賬面價(jià)值部分）與其可收回金額，如相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價(jià)值的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)商譽(yù)的減值損失，計(jì)入當(dāng)期損益。

這里我們做第二個結(jié)論：中國的商譽(yù)處理與現(xiàn)行最為流行的會計(jì)準(zhǔn)則（GAAP和IFRS）是一致的，均是通過減值測試進(jìn)行處理，而且均從攤銷法修訂過來的。

為什么攤銷呼聲那么高？

為什么一個會計(jì)準(zhǔn)則的建議稿會引起這么大的轟動，除了很多不懂裝懂無知自媒體瞎傳意外，本質(zhì)原因還是商譽(yù)對A股公司的巨大影響，商譽(yù)攤銷呼聲這么高的原因肯定是減值測試有巨大的缺點(diǎn)。

兩個因?yàn)樯套u(yù)減值執(zhí)行問題而被無限放大的缺點(diǎn)。

什么缺點(diǎn)呢？一是2018年的很多黑天鵝來源就是商譽(yù)的大規(guī)模減值，這種動輒幾十億的商譽(yù)減值帶來的虧損太震撼了，給無數(shù)投資者帶來了不可磨滅的陰影。

以2017年為例，統(tǒng)計(jì)上市公司前50家最大的商譽(yù)價(jià)值數(shù)額，高達(dá)為255.058億，平均一家5億以上。從排名來看，分列前10的分別為堅(jiān)瑞沃能46.15億、中國石油37.09億、*ST巴士15.38億、*ST保千里7.93億、美麗生態(tài)7.11億、華聞傳媒6.89億、*ST大唐6.36億、百花村6.23億、聯(lián)建光電5.58億、天龍集團(tuán)4.96億。僅這10家上市公司就合計(jì)發(fā)生高達(dá)143.67億的商譽(yù)減值，同期扣除中國石油，實(shí)現(xiàn)凈利潤虧損179億元。

這僅僅是商譽(yù)減值測試小試牛刀的第一個年份，預(yù)計(jì)2018年商譽(yù)減值將遠(yuǎn)超此數(shù)字，為什么呢？因?yàn)槟銈兌贾赖脑?，?jīng)濟(jì)不太好。而很多投資者把這種黑天鵝歸于商譽(yù)減值測試準(zhǔn)則的問題，如果每年都進(jìn)行攤銷，是不是就不會這么一下子計(jì)提這么多減值損失了？

不會的，攤銷只是凌遲處決，在該減值的時(shí)候，依然會一刀抹脖子，因此攤銷并不能顯著減少商譽(yù)減值金額。

第二個缺點(diǎn)就是該計(jì)提的商譽(yù)減值沒有計(jì)提，商譽(yù)減值變成管理層調(diào)節(jié)利潤的手段。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2017年計(jì)提商譽(yù)減值損失只有366億元，占當(dāng)年商譽(yù)余額不足3%，計(jì)提比例非常低，此外，非常多的公司存在商譽(yù)減值計(jì)提不合理的地方。

舉個例子，最近連續(xù)跌停的銀禧科技，就是因?yàn)橛?jì)提了4.9億的商譽(yù)減值。實(shí)際上興科電子2017年上半年實(shí)現(xiàn)收入2.41億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤0.31億元，不僅遠(yuǎn)低于當(dāng)年的凈利潤承諾2.4億元，收入和利潤更是雙雙下滑，但是2017年這個商譽(yù)減值沒有計(jì)提，直到今年瞞不住、拖不下去了才計(jì)提減值。如此明顯的該計(jì)提減值而不計(jì)提都能通過事務(wù)所的審計(jì)，可想而知冰山下的冰塊有多大。

假設(shè)商譽(yù)可以攤銷，是不是就會強(qiáng)制企業(yè)降低將利潤，從而減少地雷了呢？

會的。但是這不是會計(jì)準(zhǔn)則的問題，而是上市公司管理層、會計(jì)師事務(wù)所及監(jiān)管的問題，假設(shè)銀禧科技按照更合理的減值測試2017年計(jì)提了2億的減值，那么2018年的風(fēng)險(xiǎn)就大大降低了。因此這不是會計(jì)準(zhǔn)則的問題，而是執(zhí)行不到位的問題。因此關(guān)鍵問題是什么，大家都懂了吧。

這里做第三個結(jié)論：攤銷的呼聲之所以這么高，是因?yàn)榇蠹矣X得商譽(yù)攤銷可以解決1,45萬億商譽(yù)搪塞湖的問題，但本質(zhì)是商譽(yù)準(zhǔn)則執(zhí)行出現(xiàn)了問題，一是商譽(yù)積累爆發(fā)、二是該計(jì)提的不計(jì)提，商譽(yù)減值變成管理層利潤調(diào)節(jié)的手段。

不過退一萬步來說，假設(shè)商譽(yù)真的使用攤銷法，對A股的影響如何呢？統(tǒng)計(jì)了2018年三季度末的商譽(yù)余額，合計(jì)14457億，假設(shè)按照10年攤銷，將減少A股凈利潤1445.7億元，占2017年上市公司實(shí)現(xiàn)凈利潤3.68萬億的3.92%，絕對值和占比來看，還好。可是要扣除掉銀行、保險(xiǎn)等商譽(yù)較低的行業(yè)之后，數(shù)據(jù)就不好看了。

初善君根據(jù)商譽(yù)余額進(jìn)行測算，如果按照10年攤銷，將有376家商譽(yù)攤銷金額大于1億元，新增虧損上市公司不低于200家，也就意味著無數(shù)的公司要面臨連續(xù)虧損乃至退市，畢竟商譽(yù)攤銷可以持續(xù)十年，這個利潤減少的窟窿沒法彌補(bǔ)。其中下面公司的凈利潤將減少10億以上，而海航科技、錦江股份將由盈利超過10億而直接虧損。

而從攤銷金額/凈利潤的比例來看，以下公司的凈利潤降幅最可怕，其中有21家公司直接由盈利變成虧損，共計(jì)48家公司凈利潤至少減半，這些公司都是需要投資者需要規(guī)避的風(fēng)險(xiǎn)。

這里做第四個結(jié)論：一旦商譽(yù)攤銷法實(shí)施，至少幾十家公司面臨虧損甚至退市的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)商譽(yù)用來調(diào)節(jié)利潤會更普遍，會造成很多公司直接在商譽(yù)攤銷法實(shí)施前一年全部計(jì)提減值，提前自己抹脖子了。

現(xiàn)在誰都知道1.45萬億的商譽(yù)是搪塞湖，然而修改會計(jì)準(zhǔn)則并不能解決問題，而且可能是在砍頭的前面在加一個凌遲，只會更痛苦。

未來商譽(yù)準(zhǔn)則如何？

回到最初的問題，商譽(yù)減值和商譽(yù)攤銷究竟哪種方法更合理呢？大家可以想想，根據(jù)初善君的分析，本身并非準(zhǔn)則出了問題，畢竟由攤銷法改成減值測試法是更符合實(shí)際的修改。問題在于減值測試在實(shí)際執(zhí)行過程中流于形式，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)被推遲暴露，乃至累積成雷。

因此，初善君認(rèn)為商譽(yù)在出現(xiàn)減值跡象時(shí)計(jì)提減值準(zhǔn)備，而不是強(qiáng)行逐年攤銷，總體上是一種更優(yōu)的會計(jì)規(guī)則，更能使會計(jì)信息反映各企業(yè)的經(jīng)濟(jì)事實(shí)。

同時(shí)為了降低商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提的酌定性程度,建議會計(jì)準(zhǔn)則委員會適時(shí)修改和完善相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則的應(yīng)用指南,就商譽(yù)減值測試提出更為明確、具體的指導(dǎo)性意見和判斷標(biāo)準(zhǔn)，并在年報(bào)附注中充分披露商譽(yù)減值測試的程序、方法和依據(jù)。

至于1.45萬億的商譽(yù)搪塞胡如何泄洪，這才是考驗(yàn)監(jiān)管智慧的問題。

（完）

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